Účinky reorganizačního plánu na zajištění pohledávky zástavním právem zřízeným třetí osobou

Tento článek se zabývá závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR publikovaného v minulém roce pod sp. zn. 29 Cdo 567/2019, kterým Nejvyšší soud ČR vyloučil aplikaci § 356 odst. 3 insolvenčního zákona na zástavní dlužníky zajišťující reorganizačním plánem dotčenou pohledávku věřitele za insolvenčním dlužníkem. Na rozdíl od spoludlužnictví a ručení soud připustil zánik zajištění pohledávky zástavním právem k majetku třetích osob v závislosti na obsahu reorganizačního plánu.

Obecně k dopadům reorganizačního plánu na závazky dlužníka a věřitelů

Nejvyšší soud, vycházeje z důvodové zprávy k insolvenčnímu zákonu a ze své dřívější judikatury, nejprve připomenul, že reorganizační plán je obdobou tzv. novace (srov. § 1902 občanského zákoníku), tedy dohodou o změně obsahu závazku mezi dlužníkem a jeho věřiteli. Novace přitom může spočívat jak ve zrušení původního závazku a jeho nahrazení závazkem novým (privativní novace), tak ve vzniku nového závazku vedle závazku již existujícího (kumulativní novace). V poměrech reorganizace bude povaha a rozsah změny závazků mezi insolvenčním dlužníkem a jeho věřiteli záviset na obsahu konkrétního reorganizačního plánu, přičemž nejsou vyloučeny ani další způsoby řešení restrukturalizace pohledávek věřitelů, jako např. narovnání (srov. § 1903 a násl. občanského zákoníku) nebo započtení (srov. § 1982 a násl. občanského zákoníku).

Co se týče zajištění závazků, které jsou předmětem novace nebo narovnání, podle obecné úpravy obsažené v § 1907 občanského zákoníku se zajištění poskytnuté na původní dluh vztahuje rovněž na práva vzniklá na základě změny závazku (novací nebo narovnáním). Pokud však zajištění poskytla osoba odlišná od dlužníka, která navíc k novaci nepřistoupila, je tato třetí osoba zavázána nejvýše v rozsahu původního zajištění. Občanský zákoník tak poskytuje ochranu třetím osobám zajišťujícím dluh dlužníka v tom, že bez jejich souhlasu se změnou původně zajištěného závazku nelze změnit (zhoršit) jejich původní postavení. Jedná se přitom o speciální pravidlo vůči § 2026 odst. 1 občanského zákoníku, podle něhož ručení zaniká zánikem dluhu, který zajišťuje, a stejně tak vůči § 1376 občanského zákoníku, podle něhož zanikne-li zajištěný dluh, zanikne i zástavní právo.

V poměrech reorganizace jsou výše uvedená obecná pravidla týkající se zajištění měněných závazků modifikována právě ustanovením § 356 odst. 3 insolvenčního zákona. Podle tohoto ustanovení platí, že práva věřitelů vůči spoludlužníkům a ručitelům dlužníka zůstávají reorganizačním plánem nedotčena. Byť tedy restrukturalizace pohledávek sjednaná v reorganizačním plánu má za následek změnu závazků mezi insolvenčním dlužníkem a jeho věřiteli (typicky částečným uspokojením pohledávek věřitelů a ve zbývajícím rozsahu jejich zánikem), zajištění pohledávek za dlužníkem ve formě spoludlužnictví a ručení nezaniká a zůstává plánem zcela nedotčeno. Zajištěný věřitel tak kdykoliv v průběhu insolvenčního řízení a rovněž po schválení reorganizačního plánu soudem může uspokojit svou pohledávku vůči insolvenčnímu dlužníkovi u spoludlužníka nebo ručitele, bez ohledu na to, jaký osud této pohledávce předurčí reorganizační plán. Dohoda insolvenčního dlužníka a jeho věřitelů v reorganizačním plánu totiž nemá (nemůže) zakládat, měnit či rušit práva a povinnosti třetích osob.

Vyloučení zástavního práva z režimu § 356 odst. 3 insolvenčního zákona

Ve shora uvedeném rozhodnutí se Nejvyšší soud zabýval otázkou, zda ustanovení § 356 odst. 3 insolvenčního zákona lze aplikovat vedle spoludlužníků a ručitelů insolvenčního dlužníka rovněž na zajištění insolvenčních pohledávek zástavním právem poskytnutým třetí osobou. Byť tato skutečnost z textu předmětného ustanovení přímo nevyplývá, přední komentářová literatura na zmíněnou otázku doposud odpovídala kladně. Účinky reorganizačního plánu podle ní nemají vliv na zajištění dluhů insolvenčního dlužníka, „ať již ve formě ručení, spoludlužnictví či zajištění ve formě zástavního práva či zajišťovacího převodu práva.“[1] Absence výslovného zařazení věcně-právního zajištění (typicky tedy zástavního práva) vedle zajištění obligační povahy (spoludlužnictví a ručení) do textu řešené právní normy byla navíc přisuzována pouhému zákonodárcově opomenutí, jelikož zde „není žádný rozumný důvod, proč by mezi těmito způsoby zajištění pohledávky měl být činěn rozdíl.“[2] S těmito názory se však Nejvyšší soud neztotožnil.

Soud předně konstatoval, že ze samotného textu předmětného ustanovení skutečně nevyplývá, zda se vztahuje vedle spoludlužníků a ručitelů rovněž na zástavní dlužníky. Ani historický (důvodová zpráva k insolvenčnímu zákonu bližší vysvětlení tohoto ustanovení neobsahuje), ani systematický výklad však podle soudu dostatečnou odpověď na otázku uvedenou v předchozím odstavci nenabízí. Nejvyšší soud tak své závěry opřel o výklad jazykový, přičemž akcentoval odlišnosti zástavního práva a ručení jako samostatných právních institutů (používaných samostatně rovněž v terminologii insolvenčního zákona) a nadto zmínil existencí jiných způsobů zajištění závazků třetí osobou, jež nejsou v § 356 odst. 3 výslovně zmíněny.

Nejvyšší soud tak odmítl „extenzivní“ výklad § 356 odst. 3 InsZ a vyloučil jeho aplikaci rovněž na zástavní dlužníky zajišťující reorganizačním plánem dotčenou pohledávku věřitele za insolvenčním dlužníkem. V těchto případech se tak uplatní obecný režim změny a zániku zajištění vyplývající z občanského zákoníku.

Pokud je tudíž reorganizačním plánem měněn závazek mezi insolvenčním dlužníkem a jeho věřitelem zajištěný zástavním právem třetí osoby, uplatní se režim § 1907 občanského zákoníku. Zajištění práv, která jsou předmětem novace (příp. narovnání) v rámci reorganizačního plánu, se vztahuje i na práva z této změny vzniklá (v případě zajištění třetí osobou nejvýše v rozsahu původního závazku). Zanikne-li pak na základě reorganizačního plánu pohledávka insolvenčního věřitele, aniž by došlo k náhradě této pohledávky pohledávkou jinou (např. dohodou o zániku závazku, prominutím dluhu či započtení pohledávek), tak s ohledem na princip akcesority zástavního práva zakotvený v § 1376 občanského zákoníku zaniká rovněž předmětné zástavní právo.

Ve výše uvedeném kontextu konečně stojí za povšimnutí dřívější rozhodnutí stejného senátu Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4410/2015. V tomto rozhodnutí soud naopak dovodil, že § 356 odst. 3 insolvenčního zákona se aplikuje rovněž na směnečné rukojmí, kteří podepsali směnku zajišťující splnění pohledávky jinak dotčené reorganizačním plánem. Podle názoru soudu totiž lze na směnečné rukojemství nahlížet v širším slova smyslu jen jako na zvláštní druh ručení, jelikož rukojemský závazek ze zajišťovací směnky typicky plní (v závislosti na obsahu směnečné smlouvy či vyplňovací dohody) stejný účel jako závazek běžného ručitele. Je tak otázkou, nakolik může toto dřívější rozhodnutí – s ohledem na absenci směnečných závazků ve výčtu § 356 odst. 3 insolvenčního zákona a na značné odlišnosti institutů ručení a směnečného rukojemství – obstát optikou nového výkladu Nejvyššího soudu.

Závěr

Vyloučení zástavního práva jako formy zajištění pohledávek insolvenčních věřitelů, které není reorganizačním plánem dotčeno ve smyslu § 356 odst. 3 insolvenčního zákona, je nepochybně překvapením pro minimálně část odborné veřejnosti. Z praktického hlediska by pak nemělo být opomenuto při přípravě reorganizačního plánu a také při jeho posuzování ze strany zajištěných věřitelů.