Dotkne se vás novela zákona o evidenci skutečných majitelů?

Od 1. 10. 2022 platí nová pravidla pro evidování skutečných majitelů českých právnických osob. Zásadní změnou, kterou do zákona o evidenci skutečných majitelů přinesla novela č. 245/2022 Sb., je změna definice tzv. materiálního skutečného majitele, kterým se nově rozumí „každá fyzická osoba, která v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje právnickou osobu nebo právní uspořádání“.

Uvedená definice je ve vztahu k obchodním korporacím konkretizována následovně:

Korporaci v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje každá fyzická osoba, která přímo nebo nepřímo prostřednictvím jiné osoby nebo právního uspořádání

a) má podíl v korporaci nebo podíl na hlasovacích právech větší než 25 %,

b) má právo na podíl na zisku, jiných vlastních zdrojích nebo likvidačním zůstatku větší než 25 %,

c) uplatňuje rozhodující vliv v korporaci nebo korporacích, které mají v dané korporaci samostatně nebo společně podíl větší než 25 %, nebo

d) uplatňuje rozhodující vliv v korporaci jinými prostředky.

Oproti dosavadnímu znění zákona bude v praxi třeba zohlednit pravidlo uvedené v písm. c) výše, podle něhož se do evidence nově budou zapisovat všechny osoby vykonávající rozhodující vliv v korporaci nebo korporacích, které mají v evidující korporaci samostatně nebo společně podíl větší než 25 %. „Rozhodující vliv“ na korporaci dle zákona typicky uplatňuje její ovládající osoba, případně ten, kdo na základě vlastního uvážení, bez ohledu na to, zda a na základě jaké právní skutečnosti, může přímo nebo nepřímo prostřednictvím jiné osoby nebo právního uspořádání dosáhnout toho, že rozhodování nejvyššího orgánu korporace odpovídá jeho vůli. Dále se má za to, že rozhodující vliv v korporaci uplatňuje ten, kdo může jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu korporace.

V zákoně o evidenci skutečných majitelů bude nadále zachováno rozdělení na přímého a nepřímého skutečného majitele a na materiálního, formálního a náhradního majitele.

V oblasti tzv. náhradních skutečných majitelů (tj. osob ve vrcholném vedení korporace zapisovaných v případě, že nelze žádného materiálního skutečného majitele určit) nedošlo po novele k zásadním změnám. Za zmínku snad stojí zpřesnění dosud dvojznačného znění zákona v tom smyslu, že pokud je náhradní skutečný majitel určen u „mateřské“ společnosti, pak má tento skutečný majitel být zapsán u všech podřízených korporací, v nichž je uplatňován rozhodující vliv.

Na základě novely došlo k rozšíření okruhu právnických osob, které musí evidovat své skutečné majitele, resp. omezení výjimek z této evidence. Nově se tedy do evidence standardně zapisují např. skuteční majitelé SVJ, politických stran, církví či odborových organizací. Výjimky i nadále platí zejména pro stát a územní samosprávné celky, příspěvkové organizace státu a územně samosprávních celků, případně entity kontrolované Českou republikou a zřízené za účelem uspokojování potřeb veřejného zájmu.

Co se týče lhůty pro provedení případných změn v evidenci skutečných majitelů vyžádaných novelou zákona, podle přechodných ustanovení novely zákona by osoby, které měly za účinnosti dosavadní právní úpravy (tj. do 30. 9. 2022) řádně zapsaného skutečného majitele, měly svůj zápis v případě potřeby aktualizovat nejpozději do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti novelizovaného znění, tj. do 1. 4. 2023. Po dobu této lhůty nepůsobí nesprávný zápis v evidenci tzv. nesrovnalost a na nezapsané skutečné majitele by rovněž neměly být aplikovány sankční a sistační mechanismy zakotvené v zákoně. Totožná lhůta a tytéž účinky platí také pro osoby, které podle dosavadního znění zákona skutečné majitele do evidence nezapisovaly.

Podle přechodných ustanovení má konečně první změnový návrh, kterým povinná osoba reaguje na změny v zákoně o evidenci skutečných majitelů a zapisuje nebo vymazává dosavadní údaje právě z důvodu přijetá novely zákona, osvobozen od soudního poplatku. Osvobození se však zřejmě nebude týkat odměny notáře v případě přímého zápisu do evidence skutečných majitelů notářem.

V současné době probíhají v evidenci skutečných majitelů systémové a datové změny za účelem uvedení zápisů do souladu s účinným zněním zákona o evidenci skutečných majitelů, v důsledku čehož aktuálně nelze do evidence zapisovat nové údaje. Tento stav by měl podle našich informací trvat do konce října. Od listopadu by tak všechna data v evidenci měla být převedena na nový systém jednotné definice skutečného majitele a zároveň bude možné do evidence opět zapisovat.

S ohledem na změny provedené v zákoně o evidenci skutečných majitelů s účinností od 1. 10. 2022 tudíž doporučujeme všem našim klientům, aby si včas ověřili souladnost jejich zápisu v evidenci skutečných majitelů s novelizovaným zněním zákona o evidenci skutečných majitelů.

V případě jakýchkoliv dotazů v oblasti evidence skutečných majitelů a jejich identifikace jsme Vám k dispozici.