SPOLEČNÉ UPOZORNĚNÍ V SOUVISLOSTI S CHYSTANOU PŘEMĚNOU

pro věřitele, zástupce zaměstnanců / zaměstnance a společníky na jejich práva

dle § 33 odst. 1 písm. b) zákona č 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o přeměnách“)

Společnost Urban & Hejduk s.r.o., advokátní kancelář se sídlem Jugoslávská 620/29, 120 00 Praha 2, identifikační číslo: 034 08 086, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka: C 231175 (dále jen „Společnost“) se účastní následující fúze sloučením:

• společnosti MT Legal s.r.o., advokátní kancelář se sídlem Jana Babáka 2733/11, Královo Pole, 612 00 Brno, identifikační číslo: 283 05 043, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spisová značka: C 60014, právní forma: společnost s ručením omezeným, jako nástupnické společnosti,

• společnosti Urban & Hejduk s.r.o., advokátní kancelář se sídlem Jugoslávská 620/29, 120 00 Praha 2, identifikační číslo: 034 08 086, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka: C 231175, právní forma: společnost s ručením omezeným, jako zanikající společnosti,

 (nástupnická společnost a zanikající společnost dále společně jen „zúčastněné společnosti“),

dle projektu fúze vyhotoveného dne 4.11. 2025 (dále jen „Projekt“), na základě něhož dojde k zániku zanikající společnosti bez likvidace a k přechodu jmění této společnosti na nástupnickou společnost, která vstoupí do postavení zanikající společnosti, nestanoví-li zákon výslovně něco jiného (dále jen „Fúze“), vydává následující upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance, a společníky Společnosti na jejich práva dle Zákona o přeměnách (dále jen „Upozornění“).

1.        Oznámení o uložení Projektu do sbírky listin obchodního rejstříku

Společnost tímto oznamuje, že Projekt byl vyhotoven, tedy podepsán oběma zúčastněnými společnostmi, a uložen do sbírky listin příslušného rejstříkového soudu ke spisové značce Společnosti.

2.        Upozornění pro věřitele

Zúčastněné společnosti tímto upozorňují věřitele na jejich práva vyplývající z § 35 až § 39 Zákona o přeměnách.

 Přihlášení pohledávek

• Věřitelé osob zúčastněných na přeměně mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejněním podle § 33a Zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

• Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně či nástupnickou společností nebo družstvem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.

• O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.

• Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle § 33a Zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

• Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,

1. kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo
2. kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

Práva vlastníků dluhopisů, opčních listů nebo jiných účastnických cenných papírů než akcií

Žádná ze zúčastněných společností nevydala nevyměnitelné či prioritní dluhopisy, ani jiné účastnické cenné papíry, s nimiž by byla spojena zvláštní práva ve smyslu ustanovení § 37 a § 38 Zákona o přeměnách, a proto se neuvádí skutečnosti podle těchto ustanovení týkající se takových cenných papírů.

Povinnost příjemce veřejné podpory

 Společnost není příjemcem veřejné podpory, proto se neuvádí skutečnosti podle ustanovení § 39a Zákona o přeměnách.

3.        Upozornění pro zaměstnance

Zúčastněné společnosti ve vztahu k zaměstnancům řádně splní své povinnosti vyplývající ze zákoníku práce.

4.        Upozornění pro společníky Společnosti

Vzhledem k tomu, že se všichni společníci Společnosti jakožto zúčastněné společnosti na Fúzi před podpisem Projektu vzdali všech práv v souvislosti s přeměnou, zejména

• práv dle § 7 Zákona o přeměnách, tj.
  • práva na dorovnání,
  • práva na náhradu škody,
  • práva podat návrh na určení neplatnosti Projektu,
  • práva podat návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny,
  • práva na zaslání dokumentů dle 93 Zákona o přeměnách,
  • práva požadovat informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně;

• udělili souhlas s nevypracováním jakýchkoli zpráv vyžadovaných zákonem o přeměnách v souvislosti s fúzí sloučením, tj. zejména:
  • zprávy statutárního orgánu o přeměně dle § 24 zákona o přeměnách,
  • znalecké zprávy o přezkoumání projektu fúze sloučení ve smyslu ustanovení § 92 zákona o přeměnách;

• v souladu s ustanovením §95a zákona o přeměnách prohlásili, že nevyžadují seznámení s podstatnými změnami týkajícími se jmění všech zúčastněných společností, k nimž došlo v období od dne vyhotovení Projektu do dnešního dne a dále k nimž dojde v budoucnu do zápisu přeměny do obchodního rejstříku;

• ve smyslu §11a odst. 2 Zákona o přeměnách udělili souhlas s tím, že nebude vypracována mezitímní účetní závěrka žádné ze zúčastněných společností;

 není třeba společníky na tato práva touto cestou výslovně upozorňovat.

Podstatná změna jmění

Společnost upozorňuje své společníky, že v souladu s ustanovením § 49a a násl. Zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:

Právo odprodat svůj podíl v nástupnické společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem Fúze a zápisem Fúze do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, má osoba,

• která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení Fúze,
• která hlasovala proti schválení Fúze,
• v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a
• která od zápisu Fúze do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka v nástupnické společnosti, kromě práva na výměnu podílu za podíl v nástupnické společnosti.

Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení podílu na nástupnické společnosti, se kterým hlasoval proti schválení Fúze nebo který mu byl vyměněn za podíl na zanikající společnosti, se kterým hlasoval proti schválení Fúze. Pravidla odkupu jsou upravena v Zákoně o přeměnách.

Veškeré vklady do základního kapitálu nástupnické společnosti byly splaceny. Ustanovení § 39 Zákona o přeměnách se proto nepoužije.

Urban & Hejduk s.r.o., advokátní kancelář