Prolomení absolutního zákazu odstoupení zaměstnavatele od konkurenční doložky

Ústavní soud se ve svém nedávném rozhodnutí zabýval otázkou, zda a za jakých okolností může zaměstnavatel odstoupit od konkurenční doložky po dobu trvání pracovního poměru, a to i bez udání důvodu. V nálezu sp. zn. II. ÚS 1889/19 se Ústavní soud důrazně vymezil proti již poměrně konstantní, dosavadní rozhodovací praxi Nejvyššího soudu. Paušální vyloučení možnosti zaměstnavatele odstoupit od konkurenční doložky (bez udání důvodu) zastávané Nejvyšším soudem, provázené sankcí absolutní neplatnosti takového právního jednání, považuje Ústavní soud za ústavně nepřípustné soudcovské dotváření práva.

Konkurenční doložka a dosavadní interpretace soudů

Samotná konkurenční doložka je (v pracovněprávních vztazích) zakotvena v § 310 a § 311 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů („Zákoník práce“). Odstoupení ze strany zaměstnavatele pak upravuje § 310 odst. 4 Zákoníku práce, v němž je stanoveno, že zaměstnavatel může od konkurenční doložky odstoupit pouze po dobu trvání pracovního poměru zaměstnance.[1] Bližší podrobnosti k zániku konkurenční doložky odstoupením ze strany zaměstnavatele (nad rámec uvedeného v § 310 odst. 4 Zákoníku práce), jak upozorňuje Ústavní soud, chybí. Subsidiárně se proto použije občanský zákoník[2], který, stanoví, že od smlouvy lze odstoupit, ujednají-li si to strany nebo stanoví-li tak zákon.  Tato ustanovení soudy – vedeny závěry z rozhodnutí Nejvyššího soudu, interpretovaly tak, že část konkurenční doložky, která umožňovala zaměstnavateli od ní odstoupit v průběhu trvání pracovního poměru bez uvedení důvodu je absolutně neplatná. Tento svůj závěr soudy opíraly o princip ochrany zaměstnance v pracovněprávních vztazích (jakožto slabší strany) a zamezení tak znevýhodňování zaměstnavatelů na úkor práv zaměstnanců.

Výklad Ústavního soudu

Ústavní soud odmítl, že by takový kategorický, plošný zákaz smluvních ujednání, která by opravňovala zaměstnavatele odstoupit od konkurenční doložky bez udání důvodu (či z jakéhokoliv důvodu) byl nezbytný. Zásadně totiž ani není v zájmu zaměstnance být vázán konkurenční doložkou (neboť je kvůli ní limitován ve svém budoucím zaměstnání a hrozí mu sankce – úhrada smluvní pokuty při jejím porušení). To ovšem nelze vykládat tak, že zaměstnanci nemá být poskytnuta žádná ochrana před potenciálním zneužitím takového ujednání ze strany zaměstnavatele (při odstoupení od konkurenční doložky bez uvedení důvodu). Svévole nebo zneužití práva zaměstnavatele musejí být ovšem v rámci řízení zjišťovány a prokazovány s ohledem na konkrétní skutkové okolnosti případu, nikoliv automaticky bez dalšího předpokládány.

Co mají soudy vzít do úvahy při rozhodování

Před rozhodnutím, zdali bylo zaměstnavatelem provedené odstoupení od konkurenční doložky skutečně zneužitím (typově silnějšího) postavení zaměstnavatele, mají proto obecné soudy vzít do úvahy například:

a) dobu, kdy k odstoupení zaměstnavatele došlo,

b) odstoupil-li zaměstnavatel od konkurenční doložky těsně před skončením pracovního poměru zaměstnance, pak zvážit důvod, proč tak nemohl učinit dřív (zaměstnavatel by jej měl být schopen objasnit alespoň v řízení před soudem),

c) odstoupil-li zaměstnavatel od konkurenční doložky bez uvedení důvodu, důvod, proč vázanost stran konkurenční doložkou považoval za nežádoucí, nepřiměřenou, neudržitelnou nebo nespravedlivou (zaměstnavatel by jej měl být schopen objasnit alespoň v řízení před soudem),

d) skutečnosti nasvědčující tomu, že zaměstnanec si své budoucí zaměstnání nebo jiné kariérní uplatnění vybral právě s ohledem na svou vázanost konkurenční doložkou (např. si již našel povolání, které požadavkům plynoucím z konkurenční doložky vyhovuje, nebo naopak odmítl nabídku povolání, které těmto požadavkům nevyhovovalo), nebo

e) skutečnosti nasvědčující tomu, že zaměstnavatel jednal svévolně nebo zneužil svého práva odstoupit od konkurenční doložky (např. se chtěl zprostit povinnosti poskytovat zaměstnanci peněžité vyrovnání v době, kdy věděl nebo mohl a měl vědět, že zaměstnanec si své budoucí zaměstnání nebo jiné kariérní uplatnění vybral právě s ohledem na svou vázanost konkurenční doložkou).

Závěrem

Ústavní soud závěrem shrnul, že konkurenční doložka je považována za obecně přípustný prostředek smluvního omezení základního práva zaměstnance podle čl. 26 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (zakotvující mj. svobodnou volbu povolání). Ačkoli má vzájemně podmíněnou (synallagmatickou) povahu, primárně slouží konkurenční doložka k ochraně práv a zájmů zaměstnavatele, a i s ohledem na to by tak obecné soudy měly spory z konkurenčních doložek posuzovat a rozhodovat.